M＆Aの方法

Method

M＆Aの方法

中小企業向きのM＆Aの手法をいくつかご紹介します。

株式譲渡

株式譲渡は、中小企業同士のM＆Aで選択されやすい手法です。
買い手企業は売り手企業の株主から株式を取得し、その取得対価として現金を支払います。株式譲渡は売り手企業の株主個人が現金を取得することができますので、売り手企業のオーナー経営者がハッピーリタイヤを実現することや、売却資金を元手に新たな事業を始めることが可能です。

買い手企業が発行済株式の全て取得する場合、買い手企業に売り手企業の全ての資産・負債が包括的に引き継がれるため、個々の資産・負債について引き継ぐための手続きが必要となる事業譲渡等と比べて手続きが簡便です。一方で、全ての資産・負債を引き継ぐということは、簿外負債（残業代の未払い分等）がある場合にはそれらも当然に引継ぎますので、買い手企業に将来的な費用負担が生じることがあります。また、売り手企業が締結していた不利な契約等もそのまま買い手企業に引き継がれることがあります。
（これらのリスクは買い手企業に生じますので、買い手企業は株式譲渡を実行する前にデュー・デリジェンス（買収監査）を行いリスクの調査をします。）

ここで、買い手企業が売り手企業の発行済株式の一部を取得する場合には、注意が必要です。売り手企業の議決権の過半数を取得すれば当該企業の支配権を獲得することはできますが、会社法の規定で少数株主（その会社の支配権を取得している株主以外の株主）の権利が保障されており、その保有議決権数に応じて株主提案権や帳簿閲覧権、取締役等の解任請求権等の権利を行使される可能性があります。

買い手企業が安定して経営を行いたい場合には、全部の株式を取得することをお勧めします。

事業譲渡

事業譲渡とは、他社の事業の一部または全部を取得し、その取得対価として金銭等を交付する手法です。株式譲渡の場合、譲渡資金はオーナー株主に交付されますが、事業譲渡の場合は譲渡する会社に交付されます。そのため、オーナー株主に当該資金を交付する必要がある場合は、配当や退職金で支払う等の方法を検討する必要があります。

事業譲渡は個々の資産及び負債について移転に係る承認を要するため、簿外負債等を引き継ぐことがないというメリットがあります。一方で、取引先や債権者に個別に承認を得る必要があること、また、従業員の引き継ぎを行う場合には個々の従業員の同意を得る必要があること等、手続きが煩雑であるというデメリットがあります。

しかし、中小企業において、取引先との契約数や債権者数が少ないような場合には、比較的簡便に利用することができます。